鄢地
战，熊胜首尝败绩，靠着出色
指挥才干，他带着两万主力撤回郢都，保住
有生力量。但楚国内战攻守已经为之变，叶公集结楚国北方大军，步步为营，开始收复失地，战线再度推回鄀城附近。
树倒猢狲散，先前畏惧熊胜势大而投降县公武装们纷纷跳反，西面有夔公带着夷陵之师猛攻，东面有鄂公横断大江，占领汉汭渡口，切断熊胜和淮南联系。就连熊胜极为信任箴尹固也叛变，他献出
赵侯无恤十三年、楚王章十三年（公元前476年）春，楚国郢都，章华台下，身披甲胄“楚王”熊胜形容枯槁，正在喝着闷酒。
他这是在用苦酒浇灌自己失败。
年半前，熊胜因为变法受阻，恐楚国贵族剥夺他领地和兵权，便突然发难，杀令尹子西、司马子期，在郢都悍然称王。
最开始，熊胜在军事上占尽优势，他本人身经百战，是超群军事统帅，在战场上也很会激励士卒。倾尽淮南财力打造五千“楚武卒”兵锋锐不可当，楚国贵族族兵无法与之抗衡。
郢之战，熊胜以寡击众，横扫守卫楚王郢之师，因为事发突然，大半楚国贵族都在都城中被他俘虏，利用这些人质，熊胜逼迫江汉不少县公臣服于他。至于拒不投降贵族，他毫不留情地加以屠戮，先后屠郧城，下蓝邑，破鄀城，取夏邑，逼得楚王章再度逃窜……大战小战数十次，多获胜利，连叶公前锋也惨败，叶公本人长时间不敢掠其锋芒。
但在横扫江汉后，熊胜胜利开始停滞不前，老成稳重叶公不善于攻却善于守，他以空间换时间，保住楚国半壁江山，各路勤王援军和粮食开始源源不断汇聚到宛地，南下鄢城，双方陷入僵持阶段。
熊胜知道，作为个自下而上挑战者，他远离自己基本盘淮南，而且粮食也不充足，拖越久，形势就对自己越不利。更别说赵无恤已经乘着楚国内乱之际，灭郑、西伐秦国，只要收拾完秦国，个分裂楚国决然抵挡不住赵军南下。
但从熊胜杀死两位叔父称王开始，他已经回不头。现如今，他需要速战速决，只要能攻下鄢城，捉住或杀死熊章，让楚国只剩下个王，这场内战便可以宣告结束！
为此，熊胜集结自己所有军队，又强征江汉县公兵卒，共计四万大军北上鄢地，与叶公五万宛、叶大军决战。
然而，情势就在那时候开始急转直下，正当熊胜与叶公相持于鄢地时，本来已经派遣使节向熊胜臣服随国却突然反水，司马子西之子公孙宁帅军万借道随国，直捣熊胜背后。南北夹击之下，熊胜军中县公部队首先倒戈，见形势不利，那支新招募由郢都恶少年和无业游民组成部队也溃散……
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