此时日近暮色，庞涓下令休整
个时辰，扎好营寨饱餐战饭。天黑时，魏军展开第二波夜间猛攻。便野火把之下，庞涓手执
扼守新郑城外
三条要道，狙击从韩国周边要塞赶回来救援四万步骑大军。
最后步，自己亲自统率十万主力大军从东北两面泰山压顶般猛攻新郑！
为
避免混乱，庞涓没有让太子申与公子卬独当任何面，而只让他们以三军统帅与副统帅尊贵身份，高车驷马随同中军前进。这样做，其实正中公子卬下怀。太子申还有些不满，被公子卬番附耳低语，也说得大展眉头，不再要求独当大任。
三天之内，庞涓外围作战全部顺利完成，做好对新郑攻城准备。
申不害有些慌乱。他没有想到洧水断流，更没有想到城外驻军被举击溃。更要命是，周遍要塞驻军来援要道，竟也被全部卡死！突然之间，新郑就变成片孤岛，城内万多军士成唯支柱。明摆形势，如果齐国赵国没有主力大军前来救援，新郑就是砧板上块鱼肉！
“庞涓竖子，当真狠毒！”申不害站在新郑城头，遥望原野上连绵不断红色军营，就象秋日里火红枫林，不禁佩服庞涓用兵狠辣，竟觉得颇合自己胃口。
本来，任何座都城里都不可能驻扎主力大军。所谓城防，更主要是城外要塞与城外驻军。城内驻军只能对付小型攻击，更主要功能是防止内部动乱。城外大军与城内驻军相互策应，才是全面防守。从这基本原则出发，申不害在城外驻扎三万大军，是完全正确，这才是真正城防力量。但申不害万万没有想到，魏军精锐铁骑在平原上攻击力太强，韩军竟在夜之间被分割击溃！如此来，形势大变，新郑城西南两面洧水，如今既阻挡突围之路，也阻挡援救之路。东北两面三条大道也全部被堵死，且还有十万魏国大军猛攻，纵能冲出重围，显然也是自投罗网。
为今之计，只有依赖新郑城墙和城内充足粮草，做拼死战。
庞涓自然不会给申不害留下悠闲喘息机会，大军到，立即猛烈攻击。
第波攻势，是在五万强弓硬弩掩护下，五万步卒全力冲到城下，填平护城泥沟。护城河虽然断水，但仍然是两丈多深三丈多宽泥泞大沟，云梯无法推进，是全面攻城很大障碍。在雷鸣般战鼓中，魏国武卒强弓远射发挥出强大威力，密如骤雨羽箭封锁女墙每个垛口，韩军根本无法抬头，只有偶然推下几根滚木轰隆隆砸下，反倒滚入护城河替魏军填沟。魏军五万步卒分为三个梯队，人手张大铁铲，猛扑沟边铲土填沟。半个时辰轮换次，不消两个时辰，大沟便被填成平地。
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