曹洪、徐晃急回走时，
棒鼓响，山背后两军截出：左是马超、右是庞德，混杀阵。曹洪抵挡不住，折军大半，撞出重围，奔到关上。西凉兵随后赶来，洪等弃关而走。庞德直追过潼关，撞见曹仁军马，救
曹洪等军。马超接应庞德上关。
曹洪失潼关。奔见曹操。操曰：“与你十日限，如何九日失潼关？”洪曰：“西凉军兵，百般辱骂，因见彼军懈怠，乘势赶去，不想中贼*计。”操曰：“洪年幼躁,bao，徐晃你须晓事！”晃曰：“累谏不从。当日晃在关上点粮车，比及知道，小将军已下关。晃恐有失，连忙赶去，已中贼*计矣。”操大怒，喝斩曹洪。众官告免。曹洪服罪而退。
操进兵直叩潼关。曹仁曰：“可先下定寨栅，然后打关未迟。”操令砍伐树木，起立排栅，分作三寨：左寨曹仁，右寨夏侯渊，操自居中寨。次日，操引三寨大小将校，杀奔关隘前去，正遇西凉军马。两边各布阵势。操出马于门旗下，看西凉之兵，人人勇健，个个英雄。又见马超生得面如傅粉，唇若抹朱，腰细膀宽，声雄力猛，白袍银铠，手执长枪，立马阵前；上首庞德，下首马岱。操暗暗称奇，自纵马谓超曰：“汝乃汉朝名将子孙，何故背反耶？”超咬牙切齿，大骂：“操贼！歉君罔上，罪不容诛！害
父弟，不共戴天之仇！吾当活捉生啖汝肉！”说罢，挺枪直杀过来。曹操背后于禁出迎。两马交战，斗得八九合，于禁败走。张郃出迎，战二十合亦败走。李通出迎，超奋威交战，数合之中，枪刺李通于马下。超把枪望后招，西凉兵齐冲杀过来。操兵大败。西凉兵来得势猛，左右将佐，皆抵当不住。马超、庞德、马岱引百余骑，直入中军来捉曹操。操在乱军中，只听得西凉军大叫：“穿红袍
是曹操！”操就马上急脱下红袍。又听得大叫：“长髯者是曹操！”操惊慌，掣所佩刀断其髯。军中有人将曹操割髯之事，告知马超，超遂令人叫拿：“短髯者是曹操！”操闻知，即扯旗角包颈而逃。后人有诗曰：
潼关战败望风逃，孟德怆惶脱锦袍。剑割髭髯应丧胆，马超声价盖天高。
曹操正走之间，背后骑赶来，回头视之，正是马超。操大惊。左右将校见超赶来，各自逃命，只撤下曹操。超厉声大叫曰：“曹操休走！”操惊得马鞭坠地。看看赶上，马超从后使枪搠来。操绕树而走，超枪搠在树上；急拔下时，操已走远。超纵马赶来，山坡边转过将，大叫：“勿伤吾主！曹洪在此！”轮刀纵马，拦住马超。操得命走脱。洪与马超战到四五十合，渐渐刀法散乱，气力不加。夏侯渊引数十骑随到。马超独自人，恐被所算，乃拨马而回，夏侯渊也不来赶。
曹操回寨，
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