独立团要攻打县城，它开辟
根据地和游击区内地方武装自然不能袖手旁观，于是就轰轰烈烈地干起来。而县城日本守军
遭到攻击，各地守军就要来增援，而周边几个游击区都有八路军主力部队、国民党军地方部队，都有人数庞大县大队、区小队、民兵等地方武装。虽然八路军和国民党军之间根本没有协同作战命令，八路军内部通讯能力很差，各主力部队、地方部队之间联络也很差，周边游击区各部根本不知道这里有个李云龙要攻击县城。但只要日军从自己眼前据点里出来，就不能让他痛痛快快地走路，见
便宜能不占吗？于是，晋西北八路军各部，国民党军各部，各地区抗日武装，包括啸聚山林土匪山大王全都卷进去，晋西北真乱套。
太原守军派出个联队乘火车前往晋西北增援，走几十公里，火车就停下。
指挥官下车看，有十多公里铁轨都不翼而飞。
福安日军接到增援命令，刚出据点就连连踏响地雷，派出工兵探雷，顷刻又被突如其来机枪火力撂倒半，日军急，展开战斗队形冲上去，却又扑空，日军指挥官下令攻击前进，部队边走边打，路骚扰不断，走出不到几十公里，已伤亡过半。
驻潞阳日军增援部队走在半路中埋伏，先是遭到国民党军个营攻击，交火个小时，双方各有伤亡，国民党军撤走后，日军继续走路，又连连遇到土八路骚扰。地雷战、麻雀战轮着打，土八路武器五花八门，光绪年土炮、大抬杆、鸟铳、火绳枪再加上装在铁皮桶里鞭炮，劈里啪啦响个不停，土炮近距离内杀伤力也不小，几十斤火药裹着大量铁砂碎犁片轰声呈扇面喷出，三四十米内有生目标非死即伤。日军伤员越来越多，指挥官下令由个小队护送伤员返回据点。谁想返回据点途中又遭到伙土匪袭击，个小队士兵全部送命。
土匪可没什
优待俘虏或实行人道主义政策，他们先抢走军需品，连伤员身上衣服都被扒光，然后把伤员个不剩地宰，几十具赤条条尸体被扔在公路上。
平安县城墙是明朝崇帧年间修筑，保存完好城墙高四五丈，上面有宽宽马道，城砖由糯米汁拌灰浆砌就，坚固异常，完好整齐垛口体现出冷兵器时代战术特点。
城墙外有环城护城壕，不过由于年深日久，护城壕已干涸淤塞。
县城里驻有日军个步兵中队，个日军宪兵队，加上伪军个大队，兵力有千多人。伪军战斗力十分薄弱，这个大队前身是原国民党军保安部队，在国民党军战斗序列中也属三流部队，维持治安尚可，真刀真枪地打仗可就不行
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