汤恩伯以整编74师为骨干，整编25、83师为左右两翼配合，飞速向
部所在地突进。陈毅、粟裕
直关注74师动向，不可否认，74师进展神速，对于华东野战军威胁很大。而且74师光友部队就有十多个师，距离都很近。74师进展神速，对于华东野战军威胁很大。而且74师光友部队就有十多个师，距离都很近。74师本身战斗力超强，旦华东野战军与其交火，如果不能短期内获得胜利，处于胶着状态，境况就会非常危急。粟裕从情报部门截获
相关信息，得知汤恩伯命令正比昂74师攻占坦阜，他认为有利战机出现
。他提议抓住整编74师态势孤立突出，骄横轻敌弱点，利用士兵欲与74师较高下气势，改军先打弱敌传统，迅速集中绝对优势兵力，攻其不备，歼灭整编74师。
这是次险中求胜战役，陈毅十分赞成，中央希望能够发挥部队作战主动性与灵活性。华东野战军指挥部作出决定，于百万军中去张灵甫首级，部署五倍于74师兵力进行围歼，四倍于74师兵力担任阻援任务，誓死战。
第二天，华东野战军权限发起攻击，经过1天激战，将74师合围于孟良崮地区。74师遭遇到华东野战军正面攻击，而且它左右两翼友邻部队在野战军攻击下向后撤退，自己陷入孤立无援境地。74师到这时候，才明白野战军战略意图，也明白华东野战军吃掉自己决心。张灵甫已有撤退之意，无奈华东野战军以双腿赛过汽车速度，占领74师撤退必经之路，彻底断他退路。张灵甫只得硬着头皮作战。
蒋介石听到自己王牌军陷于重围，立即由南京飞到徐州督战。不过，蒋介石还是过高估计自己力量。他面严令张灵甫固守阵地，以74师为中心，死死拖住敌人；面紧催10个整编师火速向孟良崮靠拢，内外夹击，实现反包围，歼灭华东野战军主力，结束山东战事。这样来，张灵甫根本是毫无退路，只得豁出去，盘踞孟良崮，等候援军。
华东野战军几乎也陷入毫无退路绝境，它们面临形势十分险恶。战争不能再拖，军必须迅速解决整编74师；还要挡住增援之敌，为歼灭整编74师赢得时间。张灵甫援军离这要战场孟良崮不过两天路程，为此，陈毅、粟裕都到第线督战，率领部队冲锋，力求歼灭74师，活捉张灵甫。
华东野战军目明确，方向清晰。有指挥员线督战，士气高涨，5月15日，华东野战军发起总攻。张灵甫此时差不多到山穷水尽最后关头，兵力不济，步炮火力不足，投补给极其困难，人员、马匹完全,bao露在对方战火之下。但张
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